Срок на обжалование торгов в банкротстве. Где и как обжаловать результаты электронного аукциона Оспаривание торгов

По смыслу норм гражданского законодательства (ст. 449 ГК РФ) торги, организованные и проведенные с несоблюдением порядка, установленного законом, могут быть признаны в судебном порядке недействительными по требованию заинтересованного лица. Гражданский кодекс не раскрывает понятие такого лица, при этом устанавливает специальный срок исковой давности - один год со дня проведения торгов. Законодатель в общем виде установил критерии оспаривания незаконных торгов.

Так, торги будут недействительными и при необоснованном недопуске до аукциона одного из участников, и при непринятии организатором от участника торгов самого выгодного предложения, и при несоблюдении сроков реализации, и при существенном нарушении порядка определения цены, и при нарушении правил, установленных специальными законами.

Таким образом, для признания в судебном порядке недействительными результатов аукциона может выступать нарушение процедуры проведения торгов, установленных гражданским законодательством, а также нарушение императивных требований отдельных законов.

Следовательно, указанная норма закона в самом общем виде определяет причины признания торгов недействительными и является бланкетной.

Банкротное законодательство, вопреки ГК РФ, не заключает в себе четких причин, по которым можно расценить торги как не соответствующие закону. Однако оно определяет способы защиты прав заинтересованного лица: обжалование определенных судебных актов и действий при проведении торгов.
По законодательству о несостоятельности может быть обжаловано определение суда об утверждении положения о реализации имущества должника, а также отчет об определении начальной продажной цены предприятия на торгах (п.7.1 ст. 110, п.6 ст.130, п.2 ст.139 Закона о банкротстве).

Закон допускает возможность опротестовать конкретные итоговые резолюции арбитражного управляющего (Письмо ФАС России № РП/44252/16 от 30.06.2016г.):

Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов (абзац 7 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве).

Решение о признании участника торгов победителем (абзац 9 п. 15 ст. 110 Закона о банкротстве).

Учитывая, что суды расширительно толкуют вышеприведенные нормы, то целесообразно значимые основания признания аукциона недействительным разделить на несколько групп, исходя из конкретных судебных прецедентов.

1. Распространена практика, когда участник торгов, соревнуясь сам с собой, с одинаковой периодичностью делает ценовые предложения несколько сотен раз, а впоследствии отказывается от заключения договора купли-продажи. Так он «убивает» торги, о несостоятельности которых потом заявляет конкурсный управляющий, и договор подписывается с участником, предложившим более низкую цену.

Порочность данного «метода» была признана постановлением Президиума ВАС РФ от 24.06.2014г. по делу № А36-408/2013. Высшая судебная инстанция вернула дело в суд первой инстанции, сославшись на применение ст.10 ГК РФ (злоупотребление правом), и указала, что данная ситуация возможна при совершении действий, согласованных в интересах одного из участников, несколькими участниками торгов (группой лиц). Такое участие в торгах создает видимость состязательности и направлено на отсечение добросовестных участников аукциона.

Примечательно, что при повторном рассмотрении дела Арбитражный суд Липецкой области не стал исследовать доказательную базу и в требованиях заинтересованного лица отказал.

Верховный суд РФ в постановлениях от 27.11.2017г. по делу № А57-15765/2011, от 22.03.2018г. по делу № А32-37641/2013 применил положения о недействительности сделок, указав, что значительное количество поданных ценовых предложений без реального намерения впоследствии заключить договор купли-продажи свидетельствует о наличии признака притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ) таких предложений, на самом деле прикрывавших действия по ограничению доступа к торговой площадке другим лицам, что не соответствует стандарту добросовестного поведения.

2. Возможны ситуации недопущения потенциальных участников до торгов по причинам указания в извещении о торгах неактуальных банковских реквизитов для внесения задатка либо неправильного определения сроков его внесения, а также в иных случаях.

• В одном деле организатор торгов отказал участнику в допуске до участия в аукционе под предлогом нарушения срока внесения задатка, который должен быть внесен заявителем на счет не позднее, чем за 2 рабочих дня до даты торгов.

Нарушение такого «оптимистичного» срока не может являться основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах только в случае непоступления задатка на счет должника на дату принятия решения об определении участников торгов. Суд посчитал, что определение указанного срока неправомерно отсекает потенциальных участников по формальным основаниям, что не соответствует целям реализации имущества, в связи с чем такие торги были признаны не соответствующими закону (Определение Верховного Суда РФ от 01.07.2016г. по делу № А57-494/2014).

• В другом деле организатор торгов определил, что размер вносимого задатка на стадии публичного предложения должен исчисляться от первоначально установленной на торгах цены имущества, а не от цены на определенном этапе публичного предложения. Данное условие увеличило законодательно установленный размер задатка в 20% и привело к нелегитимности торгов, поскольку заблокировало доступ к участию в них претендентов, способных оплатить цену текущего этапа публичного предложения.

3. Нередко организаторы торгов указывают в публикациях о торгах неактуальную информацию, чем вводят потенциальных участников в заблуждение, либо просто не размещают сведения, предусмотренные законом.

• По делу о признании торгов недействительными судом была установлена совокупность нарушений: поздняя публикация о торгах и недостоверная информация об адресе электронной торговой площадки повлекли ограничение круга приобретателей имущества. должен был до даты торгов знать о том, что требования кредиторов погашены и приняты обеспечительные меры в виде обязания приостановить торги (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.07.2017г. по делу № А07-6983/2016).

• По другому судебному спору было выяснено, что организатор торгов – конкурсный управляющий, в публикации о проведении торгов указал некорректный ИНН должника, сделал ссылку на обременение имущества в отсутствие такового. Кроме того, в сообщении о торгах одновременно было указано на проведение спорных торгов в форме публичного предложения и в форме открытого аукциона. Указанное было расценено судом в качестве обстоятельства, вводящего в заблуждение участников торгов относительно формы их проведения. Данные нарушения ограничивают доступ к торгам, являются неустранимыми и влекут ущемление прав и законных интересов потенциальных покупателей (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.02.2017г. по делу № А65-14880/2011).

Уважаемые коллеги!

Ниже представлен Обзор практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с продажей имущества несостоятельного должника за 2014-2016 гг. В 2017 году соответствующих позиций пока не обнаружено.

Каждое из приведенных дел традиционно снабжено кратким изложением соответствующей правовой позиции, а также ключевыми словами.

Дела приведены в хронологическом порядке (от старых к новым).

Общий обзор практики Верховного Суда РФ по банкротству за 2015-2016 гг. см. , за 2014-2015 гг. , обзор практики ВАС РФ и ВС РФ по вопросам оспаривания сделок за 2014-2016 гг. расположен , рубрикатор абстрактных разъяснений по банкротству за 2003-2016 .

Обзор практики ВАС РФ и ВС РФ по вопросам, связанным с продажей имущества несостоятельного должника за 2014-2016 гг.

Постановление Президиума ВАС РФ от 18.03.14 № 16341/13

Дело о банкротстве ООО «Ликеро-водочный завод «Русский»

Ключевые слова: продажа отдельных видов имущества, коллизия норм, алкогольная продукция

Правовая позиция. Если специфика правового регулирования деятельности должника-банкрота не позволяет соблюсти требования Закона о государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции о возможности хранения и реализации конкретными способами остатков соответствующих товаров только в течение двух месяцев с момента прекращения действия лицензии, при этом законом не урегулирована возможность продления сроков такого хранения, отказ в продлении сроков хранения остатков алкогольной продукции может быть признан незаконным.

Постановление Президиума ВАС РФ от 15.04.14 № 18346/13

Дело о банкротстве ООО «БИНАРТ»

Ключевые слова: публичное предложение, ошибки в заявке, приложения, обязанности организатора торгов, цели конкурсного производства

Правовая позиция. Несообщение организатором торгов (конкурсным управляющим) лицам, подавшим заявки на участие в торгах, о факте выявления цифровых ошибок в приложенных к заявкам документах и непредложение устранить недостатки может быть положено в основу признания проведенных торгов недействительными.

Постановление Президиума ВАС РФ от 22.04.14 № 17974/13

Дело о банкротстве ГУП Республики Мордовия «Теньгушевское автотранспортное предприятие»

Ключевые слова: административная защита, компетенция антимонопольного органа, обжалование действий организатора торгов

Правовая позиция. Действия организатора торгов (включая конкурсного управляющего) в отношении имущества несостоятельного должника могут быть обжалованы в антимонопольный орган.

Постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.14 № 3894/14

Дело о банкротстве ОАО «Липецкий трубный завод»

Ключевые слова: манипулирование торгами, шаг аукциона, превышение шага аукциона, отказ от заключения договора купли-продажи, согласованные действия победителя и предшествующего участника, злоупотребление правом

Правовые позиции.

1. Само по себе нарушение порядка проведения торгов, выразившееся в принятии предложения о цене реализации имущества, увеличенной на сумму, превышающую шаг аукциона, не является основанием для признания торгов недействительными.

2. Совершение несколькими участниками аукциона действий, согласованных в интересах одного из них, с которым в итоге заключается договор купли-продажи, и направленных на создание лишь видимости состязательности и торговой активности на аукционе (внесение ценового предложения многократно превышающего шаг аукциона для остановки торгов и последующий отказ победителя в пользу предшествующего участника), в целях отсечения потенциальных предложений добросовестных участников, в результате чего фактическая цена реализации отклонилась в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий, свидетельствует о злоупотреблении правом путем манипулирования ценами и может является основанием для недействительности торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи.

Определение ВС РФ от 22.10.14 № 306-ЭС14-60

Дело о банкротстве ЗАО «СВ-Квадро»

Ключевые слова: включение предмета залога в состав имущества должника, единый лот, оставление за собой, залог здания на земельном участке, принадлежащем на праве постоянного бессрочного пользования, последующий выкуп земельного участка

Правовые позиции.

1. Когда предметом ипотеки является здание, расположенное на земельном участке, в момент заключения договора принадлежавшем залогодателю на праве постоянного бессрочного пользования и в последующем приобретенном залогодателем в собственность, то при продаже здания (сооружения) его реализация осуществляется вместе с земельным участком, даже в том случае, если сам земельный участок не был заложен. В таком случае кредитор-залогодержатель не имеет преимущественного права удовлетворения своих требований, обеспеченных ипотекой, из денежной суммы, вырученной от продажи незаложенного земельного участка. Размер этой суммы в общей сумме, вырученной от продажи здания и земельного участка, должен определяться исходя из начальной продажной цены здания и начальной продажной цены участка.

2. В целях соблюдения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов суд, определяя порядок продажи имущества должника, в составе которого предполагается к продаже предмет залога, должен выяснить, действительно ли отдельная продажа предмета залога препятствует привлечению большего количества потенциальных покупателей, а также является ли совместная продажа единственно возможным способом устранения такого препятствия.

3. Условия порядка продажи имущества должника, в состав которого входит предмет залога, о том, что залоговый кредитор вправе реализовать свое право на оставление вещи за собой только в отношении всего имущества, может нарушать баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства кредиторов, в частности, по причине возложения дополнительных издержек на залогового кредитора.

4. Законодательством не предусмотрена возможность установления принципа «первенства», если оба залоговых кредитора решат воспользоваться правом оставления за собой имущества.

Определение ВС РФ от 13.01.15 № 48-КГ14-12

Дело о банкротстве ОАО Банк «Монетный дом»

Ключевые слова: уступка требований из договора о потребительском кредите

Правовая позиция. Требование к физическому лицу о возврате суммы кредита, принадлежащее должнику, может быть уступлено в рамках продажи имущества должника не только кредитной организации, но и иным, в том числе физическим, лицам.

Определение ВС РФ от 18.09.15 № 305-ЭС15-1943

Ключевые слова: обязательность судебных актов, единство судьбы земельного участка и строения, освобождение от ареста

Правовая позиция. В условиях, когда судом за заявителем признано право собственности на жилое строение, при этом должник-индивидуальный предприниматель обязан таким судом к заключению договора купли-продажи земельного участка под таким строением с заявителем, соответствующий земельный участок может быть освобожден от ареста, наложенного в связи с введением наблюдения в отношении должника, по требованию заявителя, и передан заявителю (с учетом уплаты им выкупной цены).

Определение ВС РФ от 29.10.15 № 309-ЭС15-6227

Дело о банкротстве ИП Муравиной Е.В.

Ключевые слова: торги, продажа предмета залога, публичное предложение, оспаривание торгов, ограничение доступа публики к торгам, задаток

Правовая позиция. Условие об ограничении срока возможного внесения задатка для участия в торгах посредством публичного предложения ограничивает доступ потенциальных покупателей к участию в торгах, в связи с чем может являться основанием для изменения судом положения о порядке и условиях продажи предмета залога.

Определение ВС РФ от 28.12.15 № 306-ЭС14-3497

Дело о банкротстве ЗАО «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь»

Ключевые слова: продажа имущества, оспаривание торгов, ограничение доступа публики к торгам, неразумное резкое снижение цены продажи, публичное предложение, реституция, изменение способа исполнения судебного акта

Правовые позиции.

1. Признание недействительным решения комитета кредиторов об утверждении Положения о продаже имущества должника может служить основанием для признания недействительными проведенных торгов и в том случае, когда такие торги были проведены до вынесения судебного акта о признании решения комитета кредиторов недействительным, если отсутствовали препятствия к ознакомлению победителя торгов с информацией об имеющемся споре.

2. Условия Положения о продаже имущества должника о резком снижении цены продажи на стадии публичного предложения, не имеющие разумного обоснования применительно к сложившимся обстоятельствам, могут являться основанием для признания недействительными решения об утверждении положения, а далее - торгов и заключенных по их итогам договора.

3. Чрезмерно высокий задаток (124 200 000 рублей) может являться основанием для недействительности решения об утверждении положения, торгов и договора.

4. Отсутствие надлежащим образом обнародованного регионального извещения о торгах может являться основанием для недействительности решения об утверждении положения, торгов и договора.

5. Если после признания торгов недействительными с применением последствий их недействительности в виде возврата проданного имущества выясняется отсутствие у покупателя такого имущества, кредиторы имеют возможность в упрощенной процедуре изменения способа исполнения судебного акта потребовать выплаты покупателем в конкурсную массу компенсации в виде разницы между справедливой ценой отчуждения имущества, которая реально могла бы быть получена в ходе надлежащих торгов, и фактической выручкой, равно как и позволяет им использовать иные способы дальнейшей защиты прав.

Определение ВС РФ от 18.03.16 № 302-ЭС15-3926

Дело о банкротстве ООО “Атлас”

Ключевые слова: продажа предмета залога, залоговые кредиторы, разногласия, комитет кредиторов, неопределенность положения о продаже предметов залога

Правовые позиции.

1. Председатель комитета кредиторов вправе обратиться за разрешением разногласий относительно порядка и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества при условии принятия решения об этом комитета кредиторов, но не сам по себе.

2. Неопределенность в положении о порядке и условиях продажи заложенного имущества не может служить основанием для внесения изменений в такое положение, если она может быть устранена путем толкования всего положения с учетом всех его пунктов.

Определение ВС РФ от 20.05.16 № 307-ЭС15-10940

Дело о банкротстве ЗАО «Управление механизации № 276»

Ключевые слова: продажа имущества должника, оспаривание торгов

Правовые позиции.

1. Организатор торгов в целях обеспечения равного доступа всем лицам к участию в торгах после ознакомления с заявками потенциальных участников и выявления в приложенных к заявкам документах, а также в объявлении о проведении торгов недостатков (в указании наименования получателя денежных средств при перечислении задатков) обязан незамедлительно принять меры к их устранению и сообщить об этом заинтересованным лицам.

2. Неверное указание конкурсным управляющим в сообщении о торгах реквизитов должника (наименования) и непринятие в связи с этим соответствующих мер, приведшее к невозможности своевременного внесения потенциальными участниками суммы задатка, ограничивает круг потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника и влияет на формирование цены реализации, в связи с чем является основанием для недействительности проведенных торгов и заключенного по их итогам договора.

Определение ВС РФ от 09.06.16 № 308-ЭС14-9028

Дело о банкротстве ООО «Симон»

Ключевые слова: продажа имущества должника, публичное предложение, снижение цены, оспаривание торгов, применение последствий недействительности сделки, денежная реституция

Правовая позиция. Произвольное снижение цены реализации на стадии публичного предложения с пропуском отдельных ценовых периодов противоречит сути публичного предложения и является основанием для недействительности соответствующих торгов и заключенного по их итогам договора.

Определение ВС РФ от 16.06.16 № 305-ЭС15-6515

Дело о банкротстве ООО «Агросервис»

Ключевые слова: продажа имущества должника, оспаривание торгов, права представителя учредителей, равенство, принцип единства судьбы земельного участка и строений

Правовые позиции.

1. Положения статьи 449 ГК РФ о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанных с нарушениями процедурного характера.

2. Соглашение об оставлении за собой залоговым кредитором строения, находящегося на земельном участке, отдельно от земельного участка, принадлежавшего должнику, ничтожно независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными торгов, предшествующих названному соглашению.

3. В отсутствие действующих органов управления должника, сформированных по корпоративным правилам, представитель учредителей (участников) не может быть лишен права защищать интересы должника как стороны договора в случае их нарушения другим субъектом, представляющим должника - конкурсным управляющим, заключившим от имени должника ничтожную сделку. Представителю учредителей (участников) должника должна быть предоставлена возможность оспорить соответствующую сделку и потребовать применения ее недействительности.

4. Основанием к отказу в требовании о признании недействительным соглашения об оставлении за собой имущества должника не может служить определение об утверждении положения о порядке реализации имущества должника, содержащее соответствующую возможность, если судом при утверждении такого положения не разрешались вопросы, касающиеся условий реализации.

Определение ВС РФ от 01.07.16 № 306-ЭС16-3230

Дело о банкротстве ООО «БалТеплоСеть»

Ключевые слова: продажа имущества должника, оспаривание торгов, договор о задатке, срок внесения задатка

Правовые позиции.

1. Организатор торгов должен определить такой срок внесения задатка, чтобы между этой датой и датой составления протокола об определении участников торгов существовал (вызванный объективными факторами) разумный временной разрыв, способствующий получению организатором торгов на дату составления протокола актуальной информации по всем лицам, изъявившим волю принять участие в торгах и внесшим задаток.

2. Основанием к отказу претенденту в допуске к участию в торгах может являться такое нарушение срока внесения задатка, при котором задаток не поступает на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов.

Определение ВС РФ от 01.07.16 № 305-ЭС16-3457

Дело о банкротстве Производственного строительно-монтажного кооператива «Воскресенский»

Ключевые слова: продажа имущества должника, задаток, размер задатка, недействительность торгов

Правовые позиции.

1. Размер задатка должен исчисляться из той цены, которая является начальной продажной на конкретном этапе публичного предложения и на основании которой организатором торгов принимаются заявки от потенциальных покупателей.

2. Расчет задатка исходя из начальной продажной цены аукциона или предшествующих этапов публичного предложения фактически нарушает законодательное ограничение размера задатка и приводит к нелегитимности торгов, поскольку блокирует доступ к участию в них претендентов, способных оплатить в конкурентной борьбе цену текущего этапа.

3. Право постоянного бессрочного пользования земельным участком не может продаваться в составе имущества должника.

Определение ВС РФ от 28.07.16 № 305-ЭС15-1943

Дело о банкротстве ИП Громаковского А.А.

Ключевые слова: продажа имущества должника, оспаривание торгов, публичные торги, обязательная сила судебного решения, применение последствий недействительности публичных торгов

Правовые позиции.

1. Об оказании предпочтения одному кредитору перед другими, получившему удовлетворение в рамках исполнительного производства, где было реализовано на торгах имущество должника, могут свидетельствовать не сами публичные торги, а действия по перечислению взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от продажи.

2. Если организатор торгов и участники действовали в ситуации, когда правомерность выставления имущества на продажу подтверждена вступившим в законную силу судебным решением, само по себе проведение публичных торгов и участие в них не свидетельствует о направленности поведения лиц, вовлеченных в эти отношения, на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

3. Последствием недействительности публичных торгов, проведенных в рамках исполнительного производства, в случае признания банкротом должника по такому исполнительному производству, является возвращение отчужденного имущества должнику, а также возврат должником покупателю выкупной суммы в режиме текущих платежей.

Регулирование торгов российским законодательством освещено весьма скудно. Оно происходит на основании нескольких статей Гражданского кодекса РФ и Федеральных законов. Это приводит к нарушениям в организации и проведении мероприятий. Потому оспаривание результатов торгов является частой практикой юристов Компании «Правовое решение».

Какими правовыми актами регулируется проведение торгов

Применяемый закон зависит от вида проводимого мероприятия:

• статьями с 447 по 449.1 Гражданского кодекса РФ регулируется проведение торгов в виде конкурса или аукциона;
• Федеральныс законом от 21 ноября 2011 г. № 325-ФЗ "Об организованных торгах" регламентирован порядок проведения финансовых торгов;
• порядок заключения государственных контрактов описан в Федеральном законе № 44-ФЗ от 05.04.2013 "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд";
• приведение в действие торгов на основании действия исполнительного производства регламентируется главой 9 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве";
• аукционы относительно продажи или аренды государственной земли подчинены действию статей с 39.11 по 39.13 Земельного кодекса РФ;
• сами требования к организации и проведению описаны в ФЗ №135 его 17 статье.

Обжалование результатов торгов проводится на основании вышеприведенных законов или требований, изложенных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 №101. Дополнительно нарушения могут затронуть другие отрасли права.

Оспаривание результатов торгов

Основаниям для признания мероприятия недействительным является:

• безосновательный отказ организаторов претенденту на участие;
• завышенные требования к договоренности в виде гарантии соблюдения условий личным имуществом и т. п.;
• требования организаторов, приводящие к обязательному отсеиванию большого количества претендентов;
• предъявление к участникам, дополнительно к основным требованиям, противоречащих закону пунктов.

Оспаривание публичных торгов возможно в случае несоблюдения требований о размещении информации. Они содержатся в пункте втором 448 статьи Гражданского кодекса РФ. Оповещение должно появиться в СМИ за тридцать дней до начала мероприятия.

Для оспаривания результата торгов обращаются с заявлением в суд или в отделение Федеральной антимонопольной службы РФ. Специфика подачи и рассмотрения отличается в случае электронной заявки об участии и простой подачи в виде бумажного документа.

В случае электронной заявки исковое заявление подается в том же виде. Срок рассмотрения и ответа по нему составляет пять дней. Отсчет ведется с момента подачи жалобы.

Если аукцион проводился в реальном времени, имеют место следующие сроки подачи оспаривание торгов в исполнительном производстве:

• не позднее десяти дней со дня размещения протоколов: оценки и участия; аукциона; рассмотрения заявок на планируемое или несостоявшееся мероприятие;
• в течение семи дней после публикации на официальном сайте протокола аукциона и рассмотрения котировочных заявок;
• в течение десяти дней после подписания протокола закрытых торгов.

В случае упущения сроков обжалование возможно только в судебном порядке. Если не состоялся или состоялся неверно прием заявления по электронной почте, срок подачи заявления составляет тридцать дней.

Срок обжалования результатов торгов зависит от решения компетентных органов.

До сведения заявителя оно доводится:

• в течение двух дней приходит письмо об отказе в принятии искового заявления;
• в течение пяти дней заявитель получает письмо об удовлетворении требований.

Признание договоренности недействительной влечет последствия в виде отмены результата торгов. Об этом есть упоминание в 2 пункте 449 статьи Гражданского кодекса РФ. Имущество, реализованное на аукционе, возвращается первоначальному владельцу. В случае мошенничества или преступной деятельности следует административное или уголовное наказание виновных.

Соблюсти формальности подачи заявления довольно сложно. Необходимо не просто заполнить формуляр, но и найти обоснования своей позиции. Для этого нужны глубокие познания в сфере законодательства. Важным моментом является ориентация в поправках и нововведениях. Если основные законы найти и понять несложно, то правки на них более запутанные.

Облегчит обжалование результатов торгов в судебном порядке обращение к нашим юристам. Специалисты Компании «Правовое решение» имеют широкий опыт работы со спорами по итогам торгов. Предоставим помощь в сборе доказательств, подаче заявления и восстановлении срока исковой давности.

Наша телефонная линия всегда доступна для звонка. Наберите наш номер!

Если конкурсный кредитор не доволен действиями арбитражного управляющего и считает, что тот провел торги с нарушениями, можно обратиться в суд о признании торгов недействительными. Но есть ряд ограничений.

Основания для оспаривания торгов

В 2015 году с внесением блока поправок в первую часть ГК РФ была изменена, в том числе, . В ней появился открытый перечень оснований для признания торгов недействительными. К таким основаниям относятся существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, и иные нарушения правил, установленных законом. При этом статья 449 ГК РФ приводит примеры существенных нарушений порядка проведения торгов: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока.

Судебная практика по оспариванию торгов в делах о банкротстве очень разнообразная. Невозможно утверждать, что при определенных обстоятельствах арбитражный суд совершенно точно признает торги недействительными. Причиной, по всей видимости, является само основание недействительности торгов: допущенные при проведении торгов нарушения должны быть существенными, то есть они повлияли или могли повлиять на конечную цену, по которой было продано имущество должника. И в каждом конкретном случае вопрос оценки таких обстоятельств остается на усмотрение суда.

Право конкурсного кредитора оспорить торги

Правом на оспаривание торгов обладает любое заинтересованное лицо. При этом категория лиц, которые могут быть признаны заинтересованными, законом не определена. Традиционно заинтересованными лицами признаются лица, участвовавшие в торгах. Для торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве, заинтересованным лицом также следует признать конкурсного кредитора, поскольку надлежащая продажа имущества должника напрямую влияет на размер требований конкурсных кредиторов, которые будут удовлетворены по результатам банкротства.

Требование должно быть обоснованным

Судебная практика также предъявляет дополнительные требования к лицам, оспаривающим торги. Так, еще в был признан правомерным подход судов, которые отказывали участникам торгов в праве на оспаривание в связи с тем, что основания, на которые ссылались участники, не нарушали их прав.

Кредитор должника-банкрота также не всегда обладает правом на оспаривание торгов. В одном из дел суд пришел к выводу о том, что залогодержатель не имеет интереса в оспаривании торгов по продаже имущества индивидуального предпринимателя в том случае, если такой залогодержатель не предъявил свои требования к должнику в рамках дела о банкротстве (). Судьи исходили из того, что, если залогом имущества должника индивидуального предпринимателя обеспечены требования, не связанные с осуществлением предпринимательской деятельности, и залогодержатель не обращается с заявлением об установлении его требований в деле о банкротстве, эти требования сохраняются и после завершения конкурсного производства (п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.09 № 58). Поэтому суд пришел к выводу, что у залогодержателя в таком случае нет интереса в оспаривании торгов.

Обращение в антимонопольную службу

Помимо обжалования торгов путем подачи иска в арбитражный суд заинтересованное лицо также может обратиться в антимонопольный орган. Президиум ВАС РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, которые пришли к выводу о том, что жалобы на действия конкурсного управляющего как организатора торгов обязательно должны рассматриваться в деле о банкротстве. Судьи разъяснили, что в силу статьи 18.1 Федерального закона от 26.07.06 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» антимонопольный орган вправе рассматривать указанные жалобы (). Как следует из обстоятельств дела, антимонопольный орган выдал конкурсному управляющему предписание об аннулировании торгов, что позволяет заинтересованным лицам оспаривать торги не только в судебном, но и в административном порядке.

Суды нижестоящих инстанций исходили из того, что срок исковой давности по требованиям об оспаривании торгов по продаже имущества должника начинает течь с даты публикации в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) информации о результатах торгов. Однако ВС РФ решил, что данный подход базировался на неверном понимании стандарта разумности поведения обычного кредитора.

Суть дела

Агентство по страхованию вкладов, осуществляющее функции конкурсного управляющего ОАО КБ «Пробизнесбанк» (далее - банк), в качестве организатора торгов выставило на продажу имущество должника - акции ОАО КБ «ПОЙДЕМ!». Первоначальные и повторные торги, проведенные в форме закрытого аукциона 22.06.2016 и 15.08.2016 соответственно, с начальной продажной ценой 772 млн руб. признаны несостоявшимися. Начальная цена лота на торгах в форме публичного предложения равнялась 695 млн руб. В результате поэтапного снижения цены по состоянию на 22.11.2016 она составила 382 млн руб. Протоколом от 22.11.2016 о результатах проведения торгов победителем признано ПАО «Совкомбанк» (далее - Совкомбанк) с предложением, соответствующим минимальной границе ценового диапазона этапа торгов на указанную дату.

Полагая, что торги проведены с нарушением норм действующего законодательства, кредиторы должника - ООО «Индустрия ЛКМ» и ООО «ТрансФорвардингВосток» - обратились в суд с требованиями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного по их итогам договора купли-продажи от 29.11.2016.

Позиция судов

Суды трех инстанций признали требования не подлежащими удовлетворению. Они исходили из того, что заявителями был пропущен срок исковой давности по требованиям об оспаривании торгов, так как информация об их завершении и результатах была опубликована в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 22.11.2016. Об обстоятельствах, положенных в основание иска, заявителям должно было стать известно с момента оформления и публикации протокола (22.11.2016). При этом заявление направлено в арбитражный суд только 24.11.2017, то есть с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, суды отметили, что и по существу не имеется оснований для признания торгов недействительными. Так, вопрос о реализации имущества банка был утвержден протоколом собрания кредиторов от 15.04.2016. Никто из кредиторов, в том числе и заявители, не предлагали иного порядка реализации имущества, не обращались в суд с ходатайством об утверждении иного положения о его реализации.

Согласно опубликованному в ЕФРСБ сообщению от 19.04.2016 (в тексте которого изложено Положение о продаже имущества должника) в рамках торгов в форме публичного предложения заявки на участие принимались до 14:00 часов по московскому времени за пять календарных дней до даты окончания соответствующего периода понижения цены. Суды сделали вывод, что заявки на участие в торгах принимались до 14:00, 22.11.2016. Поскольку единственным лицом, подавшим заявку на участие в торгах в обозначенное время, являлся Совкомбанк, организатор торгов правомерно признал его победителем и заключил с ним договор купли-продажи акций.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил акты нижестоящих судебных инстанций и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом он исходил из следующего.

Со ссылкой на свои определения по другим делам (от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13572, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2, 3), от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487 и др.) ВС РФ отметил, что исковая давность не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать о нарушении своих прав, об основаниях для предъявления иска и о личности надлежащего ответчика.

Суды сочли, что таким моментом является дата публикации в ЕФРСБ результатов торгов и размещения соответствующего протокола (22.11.2016). Фактически данный вывод основан на предположении, что у кредиторов банка имеется обязанность по ежедневному мониторингу данных, размещаемых в ЕФРСБ, без учета конкретных условий проведения торгов. Однако, по мнению ВС РФ, с этим нельзя согласиться. Указанный подход базируется на неверном понимании стандарта разумности поведения обычного кредитора. Суды определили начало течения исковой давности не с момента, когда истец должен был узнать о нарушении его прав, а с момента, когда он мог это сделать, что противоречит положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Установление правильного дня начала течения давности должно быть сделано с учетом конкретных обстоятельств дела. В частности, кредиторы ссылались на то, что этап публичного предложения, в который были завершены торги, длился с 21.11.2016 по 28.11.2016. По мнению ВС РФ, вменение кредитору обязанности озаботиться получением сведений о результатах торгов на следующий день после их начала и за шесть дней до окончания (22.11.2016) являлось бы чрезмерным. Разумно было бы предположить, что момент начала течения давности не должен был наступить ранее предполагаемой даты окончания периода публичного предложения.

Кроме того, ВС РФ предложил судам более внимательно подойти к анализу требований кредиторов. Данные требования основывались в том числе и на том, что заключенный по итогам торгов договор от 29.11.2016 носил притворный характер и наряду с последующими сделками прикрывал продажу имущества не Совкомбанку, а иным лицам, которые не имели права принимать участие в торгах. Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Таким образом, с точки зрения притворности срок исковой давности в рамках настоящего обособленного спора в любом случае не был пропущен, так как требование заявлено кредиторами 24.11.2017.

Не поддержал ВС РФ и выводов нижестоящих судов об отсутствии условий для признания торгов и договора купли-продажи акций от 29.11.2016 недействительными по существу. При рассмотрении спора истцы обращали внимание на необоснованное проведение первоначального и повторного аукционов в закрытой форме в отсутствие к тому каких-либо законных оснований. Согласно абз. 2 п. 4 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа имущества должника, по общему правилу, осуществляется путем проведения открытых торгов. Закрытые торги могут быть проведены только в случае, если на продажу выставляется ограниченно оборотоспособное имущество, право на приобретение которого имеется только у отдельной категории лиц, определенной федеральным законом. В отношении акций кредитной организации законодательные ограничения оборотоспособности не предусмотрены.

Наконец, по мнению ВС РФ, нижестоящим судам следовало оценить довод заявителей о том, что организатором на стадии публичного предложения были установлены недопустимо короткие сроки для подачи заявок. ВС РФ отметил, что шаг снижения начальной цены, периодичность такого снижения, промежуток времени для подачи заявок и другие условия торгов должны определяться организатором исходя из наибольшего благоприятствования конкуренции для выявления максимально возможной цены соответствующего лота в конкретной ситуации.