Рассыпчатый пирог с творогом Пирог из рассыпчатого теста с творогом
Ароматная выпечка никогда не бывает лишней. Кто не любит посидеть за чашечкой чая с вкусным кусочком пирога? К сожалению,...
Одним из способов избавления от ненужного предприятия является ликвидация предприятия путем присоединения ООО. Что же представляет собой присоединение ООО?
При ликвидации присоединени ем ООО ваше предприятие после проведения процедуры ликвидации присоединением полностью прекращает свою деятельность, в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) регистрируется запись о прекращении деятельности в связи с реорганизацией предприятия в форме присоединения (ликвидации путем присоединения ООО) .
Происходит присоединение ООО , ЗАО к другой фирме, которая находится в другом регионе, к которой учредители и директор вашего предприятия уже не будут иметь никакого отношения.
Альтернативная ликвидация предприятия путем присоединения ООО производится на основании статьи 57 ГК РФ.
В соответствии со статьями 57, 58 ГК РФ при ликвидации присоединением ООО , ЗАО:
— Реорганизация предприятия в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами
— При реорганизации в форме присоединения ООО юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации прекращения деятельности в ЕГРЮЛ.
Основное практическое отличие ликвидации присоединением от ликвидации слиянием заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО на финальном этапе требуется дополнительно от присоединяемой фирмы форма 16003, утвержденная директором присоединяемого предприятия и заверенная нотариально, а при слиянии требуется другой документ – справка из Пенсионного Фонда РФ.
Обязанности по уплате налогов и сборов при ликвидации путем присоединения ООО, ЗАО
В соответствии со ст. 50 Налогового Кодекса РФ при ликвидации присоединением ООО:
— Обязанность по уплате налогов ликвидированного присоединением ООО, ЗАО исполняется его правопреемником (правопреемниками);
— Исполнение обязанностей по уплате налогов ликвидированного присоединением ООО, ЗАО возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей;
— На правопреемника (правопреемников) ликвидированного присоединением ООО, ЗАО возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации;
— При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.
Преимущества ликвидации путем присоединения ООО, ЗАО
1.При ликвидации присоединением ООО происходит универсальное правопреемство, когда к правопреемнику переходят все права и обязанности прежнего предприятия, в том числе и неисполненные, долги, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент ликвидации присоединением не выявлены. Таким образом, долги ликвидируемой фирмы более за ней не числятся.
2.Отсутствует необходимость запрашивать согласования у регистрирующих органов (ИФНС) на ликвидацию присоединением ООО, ликвидация путем присоединения ООО проводится без каких-либо разрешений.
3.Отсутствует необходимость дожидаться окончания уже проводящихся налоговых и иных проверок фирмы или выходить в суд с иском о добровольном банкротстве ликвидируемой фирмы, так как ликвидация путем присоединения может быть проведена в любое время.
4.Ликвидация присоединением ООО носит уведомительный характер, т.е. не возникает необходимости лишний раз напоминать о себе налоговому инспектору.
5.Ликвидация присоединением ООО считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование и ликвидированным, после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
Юридические услуги, предоставляемые вам в рамках ликвидации присоединением ООО
Срок ликвидации предприятия путем присоединения ООО к региональной организации – 3-4 месяца.
В некоторых случаях возможно увеличение сроков, в частности, при наличии задолженностей.
Для того, что начать процедуру вам необходимо передать нам комплект документации по вашему предприятию.
Документы, необходимые для выполнения услуг по ликвидации присоединением ООО, ЗАО
Результатом ликвидации путем присоединения ООО, ЗАО являются:
— защита ваших экономических интересов (избавление от долгов, потенциальных рисков и угроз);
— прекращение деятельности предприятия путем реорганизации в форме присоединения и исключение его из ЕГРЮЛ.
Подтверждением ликвидации предприятия путем реорганизации в форме присоединения является Свидетельство о прекращении деятельности предприятия в с вязи с присоединением и выписка из ЕГРЮЛ, в которой указано, что деятельность предприятия прекращена.
Мы гарантируем 100% финансовую ответственность в случае не завершения ликвидации предприятия путем присоединения ООО.
Имеющиеся возможности позволяют нам в случае возникновения каких-либо проблем перевести процедуру присоединения в другой регион и завершить там, без каких-либо доплат с вашей стороны, тем самым оставив проблемы в старом регионе.
ukrat.ru
Присоединение ООО похоже на слияние юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.
Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:
Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.
Прежде чем ликвидировать бизнес путём присоединения к другой компании, продумайте все плюсы и минусы такого шага
Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.
На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.
Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».
Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.
Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.
На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.
Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.
Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.
Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.
Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:
Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.
После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.
Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:
Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины - 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.
dela.biz
Присоединение имеет некоторое сходство со слиянием юридических лиц, но не предусматривает создания новой компании на базе прекращающих свою деятельность предприятий. Это не оказывает влияния на эффективность ликвидации и ее результаты, но потребует несколько иного подхода к выбору компании, к которой будет выполнено присоединение - учитывая, что ей предстоит стать правопреемником и продолжать вести обычную деятельность хотя бы некоторое время после завершения реорганизационного процесса.
В качестве альтернативы официальной добровольной ликвидации присоединение подходит ООО, которые:
Несмотря на вышеназванные условия, ликвидация ООО путем присоединения зачастую выбирается как оптимальный способ прекратить деятельность компании с долгами, официально передав обязательства другому юридическому лицу. При этом приходится сознательно идти на большие затраты, чтобы снизить риски, но при грамотном подходе вполне можно добиться желаемой цели.
Ликвидация ООО путем присоединения редко осуществляется самостоятельно. Есть как минимум два серьезных препятствия для этого:
В общей сложности процедура применительно к ее осуществлению для цели ликвидации предусматривает следующие этапы:
Любая альтернативная ликвидация несет в себе риски. Присоединение, выполненное по всем требованиям закона и согласно установленному порядку, редко вызывает претензии, особенно если заранее подготовлен план действий и ООО приступает в реорганизации без долгов.
Перед началом процедуры нужно убедиться в следующем:
Не имеет никакого смысла прибегать к реорганизации при наличии у компании серьезных долгов, которые невозможно погасить - это первое, что привлечет к себе внимание и станет барьером для завершения процедуры.
urlaw03.ru
Ликвидация фирмы путем присоединения обладает рядом преимуществ. Во-первых, она позволяет закрыть компанию, даже если у той есть невыполненные долговые обязательства. Во-вторых, она значительно ускоряет сам процесс ликвидации (отнимает 3-4 месяца). Среди других преимуществ стоит назвать следующие:
Бизнес – это осуществление своей деятельности в условиях жесткой конкуренции. Присоединение одной фирмы к другой часто используют для укрупнения бизнеса. В результате несколько организаций прекращают свою деятельность, а одна (их объединившая) приобретет больше полномочий и новые возможности.
Данный метод нередко используют для ликвидации фирм с долгами. Он является альтернативным, и его применение сопряжено с определенными рисками. Среди них:
Руководителю придется нести ответственность и в том случае, если он попытается провести ликвидацию фирмы (ООО, АО, предприятия) путем слияния, но не уведомит об этом кредиторов, сделку в этом случае могут признать недействительной.
Процедура слияния не для всех одинакова. Так, решение о ликвидации ООО путем присоединения должно быть принято на общем собрании учредителей, и проголосовать за данный метод должны единогласно. Протокол собрания следует отнести в налоговую. Он является документальным подтверждением законности проводимых мероприятий.
Решение о закрытии ЗАО также принимается на общем собрании держателей акций. Право инициировать его проведение есть только у совета директоров. Процесс можно запускать, если 2/3 акционеров проголосуют «за».
Ликвидацию путем слияния можно доверить опытным юристам. Они знают порядок и тонкости ее проведения. Ошибки исключены. Однако руководитель компании может всё сделать самостоятельно. Для этого ему понадобится пошаговая инструкция. Расскажем вкратце, через что придется пройти предпринимателю:
Следующий шаг – получение одобрения ФАС. В эту инстанцию нужно обращаться, если суммарные активы компаний превышают 3 млрд рублей. Затем проводится инвентаризация, оформляется передаточный акт. В течение 5 дней с того момента, как необходимые документы будут переданы в налоговую, регистрируются соответствующие изменения. Стоимость процедуры складывается из госпошлины и составляет 1500 ₽.
Итак, ликвидация фирмы путем присоединения – это сложная процедура, в результате которой одна или несколько компаний ликвидируются. Важно осуществить слияние юридических лиц, не нарушая закон. Сделать это можно самостоятельно или обратившись за помощью к юристам, специализирующимся на корпоративном праве.
saldovka.com
По юридической своей сути, способ прекращения ООО, которому посвящена данная статья, представляет собой его реорганизацию, осуществляемую в форме присоединения. Этой форме посвящены следующие нормы:
При этом следует учесть, что в 2014 году нормы ГК РФ о реорганизации претерпели существенные изменения, а законы о регистрации и об ООО применяются в той мере, в какой они не противоречат кодексу.
Кроме перечисленного, целесообразно заглянуть в ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ, так как она предусматривает некие согласительные процедуры для субъектов, имеющих признаки доминирования на рынке.
При присоединении одного лица к другому присоединяемое:
Присоединяющее общество принимает обязанности и права присоединяемого и меняет свой устав, так как его уставный капитал увеличится на величину уставного капитала присоединяемого ООО.
К одному присоединяющему лицу могут быть присоединены сразу несколько лиц. Если фирмы, участвующие в реорганизации, имеют разную организационно-правовую форму, то присоединение осуществляется с одновременным преобразованием (то есть изменением ОПФ). Допустима реорганизация с одновременным разделением, когда одно ООО, разделившись, присоединяется к нескольким ООО.
Разберемся, почему же многие выбирают присоединение, а не ликвидацию. Выявим основные отличия и преимущества.
Коротко алгоритм действий при присоединении можно описать следующим образом:
При составлении последнего документа нужно руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н). Не подлежат применению те нормы этого документа, которые противоречат текущей редакции ГК РФ.
ВАЖНО! Передаточный акт утверждается участниками на общем собрании, и к моменту завершения реорганизации содержащиеся в нем сведения могут значительно устареть. Это не должно смущать, так как права и обязанности переходят в полном объеме независимо от того, включены они в этот документ или нет.
Комплекс процедур можно считать завершенным с момента получения подтверждения регистрирующего органа об исключении присоединяемого лица из ЕГРЮЛ. Тем не менее присоединяющее ООО должно будет зарегистрировать свой новый устав (или изменения к нему), в связи с тем, что его уставный капитал увеличился.
При присоединении прекращает свое существование юридическое лицо. Однако его права, обязанности, имущество и долги никуда не исчезают, а достаются преемнику, в данном случае — присоединяющему к себе обществу.
Кредиторы не наделены правом оспаривать решение о присоединении. Но они вправе обращаться в суды с требованиями о досрочном исполнении обязательств, а при невозможности этого — с требованиями о прекращении обязательства и возмещении убытков. Заметим, что предъявление таких исков никак не влияет на дальнейшее продвижение процедуры присоединения.
Так, АС СЗО в своем постановлении от 06.10.2015 по делу № А13-16234/2014, отказывая кредитору в признании решения о присоединении недействительным, справедливо отметил, что тот имеет возможность адресовать свои требования к правопреемнику должника.
ВАЖНО! Присоединение, в отличие от ликвидации, не дает права руководству ООО расторгать трудовые договоры с работниками (ст. 75 ТК РФ). Они автоматически будут считаться работающими у правопреемника.
Отметим, что 20-й ААС (постановление от 05.10.2015 № А09-5117/2015) указал, что при присоединении трудовые отношения не прекращаются, а к преемнику переходят все права и обязанности работодателя, в том числе и по уплате страховых взносов, включая право на их исчисление исходя из страховой базы, сформированной из отчислений присоединенного общества.
ВАЖНО! Обязанности по уплате налогов также переходят к присоединяющему лицу, причем вместе с пенями и штрафами, наложенными до завершения присоединения (ст. 50 НК РФ).
Правом на признание недействительным решения общего собрания участников о присоединении наделены:
Законом установлен срок, когда может быть подано такое заявление в суд — в течение 3 месяцев с момента включения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры присоединения.
ВАЖНО! Удовлетворение такого требования не дает права на оспаривание сделок, заключенных присоединившим лицом после завершения процедуры. Тем не менее права и обязанности в этом случае остаются за прежним их носителем, а соответственно, и сама реорганизация не состоится. Кроме того, последствием положительного судебного решения по данному вопросу может быть солидарная обязанность лиц, которые способствовали принятию решения о присоединении, возместить участнику и кредиторам убытки.
Оспаривать решение о присоединении можно по общим основаниям. Так, например, 13-й ААС своим постановлением от 10.04.2015 № А56-58494/2014, подтвердил правомерность признания решения о реорганизации ничтожным ввиду отсутствия необходимого кворума (ст. 181.5 ГК РФ).
Участник ООО имеет право не только на признание недействительным решения о присоединении — может оспорить и реорганизацию в целом, если он голосовал против такого решения или не принимал участия в общем собрании. Основаниями для признания присоединения несостоявшимся могут быть:
В этом случае возникают аналогичные последствия:
В заключение подчеркнем, что ликвидация ООО путем присоединения — вполне приемлемый и более простой способ «закрыть» фирму, однако он не влечет за собой прекращение ее прав и обязанностей, а также не позволит уйти от уплаты налогов или распрощаться с работниками.
rusjurist.ru
Присоединением Общества признается прекращение одного или нескольких Обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому Обществу. Данное определение содержится в статье 53 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Реорганизация ООО в форме присоединения применялась в качестве «альтернативного» способа ликвидации компании. Как правило, такой вид ликвидации путем присоединения был очень популярным для Обществ с долговыми обязательствами перед кредиторами в силу его относительно небольших сроков реализации и небольших финансовых затрат на его реализацию.
Процедура ликвидации ООО путем присоединения (реорганизация общества в форме присоединения к другому обществу) регламентируется следующими нормативными актами: Гражданским кодексом РФ, Налоговым кодексом РФ, Федеральным законом РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. от 28.12.2016г.) и выглядит следующим образом:
Далее следует регистрация прекращения деятельности присоединяемого Общества и внесение соответствующих изменений в устав Общества-правопреемника. Оба действия могут осуществляться параллельно или последовательно, сперва прекращение присоединяемого Общества, потом регистрация изменений в отношении Общества-правопреемника.
Единый пакет документов для регистрирующего органа следующий:
В целом вся процедура ликвидации фирмы путем присоединения длится около четырех-шести месяцев. Но с июня 2016 года налоговые органы стали выносить решения о приостановке регистрации присоединения на один месяц для проверки достоверности представленных сведений, руководствуясь статьей 4 Федерального закона РФ от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который вступил в силу с 1 января 2016 года. За такими приостановками следуют и отказы в завершении начатых реорганизаций в форме присоединения, количество которых значительно возрастает. В период приостановления регистрации присоединения налоговые органы вызывают директоров для получения пояснений и документов, подтверждающих достоверность заявленных ими на регистрацию сведений о реорганизуемых компаниях. Приостановление реорганизации будет действовать по принципу проверки достоверности сведений, представленных на регистрацию юридического лица, это связь и массовость адресов, номинальность директора и пр.
Также необходимо понимать, что прибегая к реорганизации для ликвидации фирмы, возможные правовые последствия такого метода необходимо взвесить заранее. Ликвидация ООО путем присоединения может стать слишком рискованной, если у ликвидируемой компании имеются долги, поскольку в будущем они перейдут к компании-правопреемнику.
Использование данного вида «альтернативной» ликвидации фирмы, может повлечь налоговую, субсидиарную имущественную, административную, а так же уголовную ответственность прежних собственников, поскольку регистрация фирм на подставных лиц законодательством РФ запрещена.
Сама по себе процедура ликвидации ООО сложный и рискованный процесс, тем более, когда речь идет об «альтернативном» способе ликвидации компании. Ликвидации без рисков просто не бывает, и в любой момент все может пойти далеко не по плану.
Собственники компаний, в процессе ликвидации путем присоединения могут быть подвержены следующим рискам:
Следует понимать, что ликвидация ООО путем присоединения далеко не всегда может оказаться целесообразным методом прекращения деятельности. Такой способ ликвидации подходит больше тем фирмам, у которых имеются незначительные проблемы в ведении бухгалтерской, налоговой отчетности либо собственники просто решили закрыть то или иное направление деятельности, например по причине его неэффективности. Для таких компаний ликвидация путем присоединения является более простым и экономически выгодным способом.
Все дело в том, что налоговые органы регулярно наводят порядок в регистрации юридических лиц для того, чтобы избавиться от «серых» схем по использованию альтернативных способов ликвидаций компаний, оставив в реестре только «белые» компании, осуществляющие реальную финансово-хозяйственную деятельность.
Так, Приказом ФНС России от 11 февраля 2016 года № ММВ-7-14/72@, который начал активно действовать с 05 июня 2016 года, были введены новые основания для отказа в реорганизации юридического лица в форме присоединения. После введения в действие настоящего Приказа, помимо ошибок в представленных документах о реорганизации путем присоединения, основаниями для отказа в регистрации такой формы реорганизации служат:
Теперь налоговые органы регулярно будут проверять юридические адреса компаний, к которым присоединяются новые, будут вызывать их руководителей для допросов, направлять всевозможные письма на почтовые адреса этих компаний, с целью отследить активность этих адресов с компаниями. В свою очередь неполучение корреспонденции по таким адресам будет являться основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации ООО в форме присоединения. Поэтому в публикации о реорганизации ООО путем присоединения необходимо указывать действующий адрес, по которому кредиторы смогут направить свои требования. Также налоговые органы будут проверять адреса и проводить опросы собственников на предмет достоверности сведений.
В обзоре судебной практики по спорам с участием налоговых органов, приведенном Письмом ФНС РФ от 1 апреля 2016г. №ГД-4-14/5658@, есть множество дел об отказе в реорганизации ООО в форме присоединения. Причинами отказа в присоединении ООО являются массовость участников и директоров, недостоверность и отсутствие связи адресов, дисквалификация руководителей. В качестве примера приведем одно такое решение:
учитывая, что на момент подачи заявлений о государственной регистрации прекращения деятельности ООО при реорганизации в форме присоединения к другому ООО руководитель правопреемника, на момент подписания представленного на регистрацию договора присоединения и передаточного акта, был дисквалифицирован по решению суда. В результате суды всех инстанций пришли к выводу, что налоговая инспекция правомерно отказала в регистрации реорганизации ООО в форме присоединения (см. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 августа 2015 года по делу № А33-10727/2015).
Налоговые и судебные органы считают, что компания с дисквалифицированным заявителем-руководителем не может производить никаких регистрационных действий.
Отказ в регистрации также грозит тому учредителю, который на момент создания нового ООО являлся учредителем исключенного из реестра другого ООО, имеющего долги перед бюджетом. В этой связи решения налоговых органов об отказе в регистрации юридического лица основано на пункте 1 статьи 23 Федерального закона РФ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В качестве альтернативы ликвидации ООО путем присоединения ранее часто использовались:
В качестве основных классических способов ликвидации ООО выделяют добровольную ликвидацию ООО и банкротство. Классические способы закрытия компании так же подразумевают риски прохождение налоговой проверки. В этом смысле можно только минимизировать эти риски. Такими способами может воспользоваться компания, способная самостоятельно исполнить все свои обязательства перед кредиторами и без лишних манипуляций и штрафов прекратить деятельность.
Добровольная ликвидация ООО – официальный и законный способ прекращения деятельности компании. Решение о добровольной ликвидации принимает учредитель (участники) ООО. После внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении из него ООО, оно прекращает существование навсегда. Но и тут есть свои нюансы, если у ООО есть долги перед бюджетом и собственник принял решение о прекращении деятельности, процедура добровольной ликвидации в таком случае невозможна.
Что касается банкротства ООО, то при наличии долгов, превышающих сумму в 100 000 рублей, данную процедуру может инициировать участник этого ООО, назначив ликвидатора, затем последний подготовит промежуточный баланс и направит заявление в Арбитражный суд. В этом случае банкротство пойдет по упрощенной схеме, имеется возможность предложить арбитражного управляющего по своему выбору, следовательно, вероятность того, что такой управляющий найдет злоупотребления и привлечет учредителей к субсидиарной ответственности по долгам общества, невелика.
Если же следовать официальной процедуре банкротства ООО, то обращение в Арбитражный суд допустимо и со стороны кредиторов, и со стороны участников ООО банкрота. Учредители, злоупотребляющие своими правами могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, поэтому если вы выбираете вариант ликвидации ООО через банкротство, лучше придерживаться упрощенной процедуры.
Однако при прочих равных банкротство, как способ закрытия компании в настоящее время является наиболее эффективным и действенным. А его стоимость и сроки реализации уже практически сравнялись с иными, описанными выше способами закрытия компании.
Ликвидация ООО путем присоединения: перспективы
На первый взгляд может показаться, что процедура реорганизации Общества в форме присоединения для ликвидации фирмы проста и понятна, вероятно, кто-то попытается ликвидировать компанию таким образом самостоятельно, обращаясь к пошаговым инструкциям, опубликованным в интернете.
Однако хотим обратить внимание руководителей и собственников юридических лиц на некоторые нюансы проведения процедуры реорганизации ООО путем присоединения в 2017 году: объединяемые (реорганизуемые) Общества, не являющиеся финансовыми организациями, общая сумма активов которых превышает 7 миллиардов рублей, должны получать разрешение от Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Также текущие изменения законодательства применяются к Обществам и организациям, осуществляющим лицензируемую деятельность.
В заключение хотелось бы обратить внимание, что процедура реорганизации ООО путем присоединения, безусловно, должна проводиться в строгом соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку именно указанный Закон дает разъяснение прав и обязанностей участников (учредителей) и Общества, нарушение которого недопустимо. Это довольно сложная процедура, требующая времени и знания всех ее особенностей.
Однако полагаем, в связи с принятием контролирующими ведомствами совместного письма от 19.12.2016г. № СА-4-7/24347@, посвященного взысканию недоимок по налогам с зависимых лиц, ликвидация ООО-должника не решит накопившихся проблем, не избавит от долгов и не снимет ответственности за прошлую деятельность ООО, так как недоимку по налогам все равно взыщут с зависимых лиц. Более того, взыскать недоимку с зависимого лица, налоговики вправе даже если основной должник – банкрот (см. Постановление Шестого АСС от 04.05.2016г. № 06АП-1566/2016, Постановление АС Уральского округа от 03.02.2016г. № Ф09-11058/15). Суды указывают, что организации являются взаимозависимыми, учредитель и директор – одно и то же лицо. Взыскание долга с взаимозависимого лица в случае признания должника банкротом не противоречит нормам Федерального закона от 26.10.2012г. № 127-ФЗ.
Поэтому в скором времени такой способ ликвидации Общества как реорганизация в путем присоединения к другому Обществу утратит свою былую популярность. А оставшиеся способы ликвидаций обществ будут реализовываться только профессионалами, накопившими огромный практический опыт в этих вопросах, для которых данная деятельность является каждодневной.
Президент ЮА «Профессионал»
Алексей Корнеев
agentprofessional.ru
Для создания заявления о присоединении через систему Сбербанк Бизнес ОнЛайн:
Ряд полей окна уже будет заполнен системой. Поля с белым фоном заполняются или редактируются вручную. Поля с серым фоном заполняются либо пользователем путем выбора значений из списка, либо системой автоматически в процессе заполнения реквизитов документов.
Внимание!
a. Введите или отредактируйте значения реквизитов заявления о присоединении:
A. В поле Номер при необходимости измените номер документа. По умолчанию система нумерует документы по порядку создания в течение календарного года.
Внимание! При сохранении документа система проверяет, не дублируется ли номер документа. Если в текущем году в системе уже был сохранен экземпляр такого же документа с таким же номером, формируемый документ будет сохранен с ближайшим большим свободным номером, и о новом номере будет выведено сообщение.
B. В поле Дата при необходимости измените дату документа. По умолчанию поле заполняется текущей датой.
C. В поле КПП при необходимости измените КПП Вашей организации.
D. В поле ОКПО при необходимости измените ОКПО Вашей организации.
E. В поле В из справочника подразделений выберите подразделение, в которое необходимо отправить документ. В справочнике будут отображены только те подразделения, в которых открыты счета Вашей организации, либо в которых она обслуживается без открытия счета.
F. В поле От указывается организация-создатель документа. Данное поле заполняется автоматически.
G. В поле Месте при необходимости измените данные о местонахождении Вашей организации. По умолчанию поле заполняется юридическим адресом организации.
H. В блоке Р/с укажите расчетный счет Вашей организации, выбрав его из справочника счетов. Поля блока будут заполнены автоматически.
I. В поле Исп. укажите ФИО ответственного лица.b. Во вкладке Общие сведения укажите сведения о вкладе (депозите), открываемом в соответствии с настоящим заявлением:
A. В поле Вид вклада (депозита) выберите из списка необходимый вид вклада (депозита).
Примечание : При этом автоматически будут заполнены поля от и до блока Срок вклада (депозита) .
B. Если цель данного заявления – пролонгация уже имеющегося договора банковского вклада (депозита):
- Поставьте отметку в поле выбора Пролонгация .
- Станут доступны для ввода поля для указания данных пролонгируемого договора.
- В поле Договор № укажите номер пролонгируемого договора.
- В поле от укажите дату заключения пролонгируемого договора.
C. В блоке Сумма вклада (депозита) укажите сумму, выбрав при этом соответствующую валюту из справочника валют.
D. В блоке Срок вклада (депозита) укажите необходимый срок в днях (значение срока должно лежать в диапазоне, указанном в полях от и до блока).
E. В поле Процентная ставка укажите процентную ставку по договору.
F. В поле Срок перечисления средств (не позднее) при необходимости измените крайнюю дату перечисления средств. По умолчанию поле заполняется датой следующего рабочего дня, может быть изменена только на дату текущего рабочего дня. Если выбрана пролонгация существующего договора, или заявление направляется в подразделение банка, в котором Ваша организация не имеет расчетного счета – поле не заполняется.
G. Ознакомьтесь с условиями, изложенными в блоке Настоящим клиент подтверждает, что: и поставьте отметку в поле выбора данного блока.
H. В блоке Вложения при необходимости сформируйте список дополнительных файлов, прилагаемых к заявлению о присоединении.c. Если необходимо перечисление средств во вклад (депозит), перейдите во вкладку Реквизиты перечисления во вклад (депозит) и укажите реквизиты перечисления:
A. Поставьте метку в поле выбора Заполнить .
B. Поля вкладки будут автоматически заполнены с использованием указанных Вами ранее значений соответствующих реквизитов.
C. Если необходимо, в блоке со счета измените счет списания, выбрав его из справочника. По умолчанию в поле указывается Ваш расчетный счёт, указанный в поле Р/с .
Сформированный в Сбербанк Бизнес ОнЛайн документ появится в списке со статусом «Создан» , если не содержит критических ошибок (некритические замечания допустимы), или со статусом «Ошибка контроля» , если критические ошибки присутствуют.
ПРИЛОЖЕНИЕ № 5 ЗАЯВЛЕНИЕ на заключение договора о предоставлении услуг с использованием системы № «Сбербанк Бизнес ОнЛ@йн» в ________________________________________________ □ первоначальное отделении ОАО «Сбербанк России» □ корректирующее* 1. Наименование клиента (далее – Клиент):__________________________________________________________________________ полное официальное наименование организации; Фамилия, Имя, Отчество индивидуального _______________________________________________________________________________________________________________ предпринимателя или физического лица, занимающегося в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой Местонахождение Клиента: __________________________________________________________________________________ адрес местонахождения организации; адрес места жительства (места пребывания) индивидуального предпринимателя _______________________________________________________________________________________________________________ или физического лица, занимающегося в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой ИНН: __________________________ ОГРН: _____________________________ Клиент является по законодательству Российской Федерации: □ резидентом □ нерезидентом Настоящим в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации Клиент присоединяется к действующей редакции Условий о предоставлении услуг с использованием системы «Сбербанк Бизнес ОнЛ@йн», известных Клиенту и имеющих обязательную для Клиента силу, и просит на указанных условиях заключить с ним Договор о предоставлении услуг с использованием системы «Сбербанк Бизнес ОнЛ@йн». Настоящим Клиент подтверждает, что: 1. ознакомился с Тарифами и Условиями предоставления услуг с использованием системы «Сбербанк Бизнес ОнЛ@йн» в ОАО «Сбербанк России», понимает текст данных Условий, выражает свое согласие с ними и обязуется их выполнять; 2. получил идентификаторы (логины) для работы с системой «Сбербанк Бизнес ОнЛ@йн»; 3. запросил и получил Дистрибутивные комплекты для работы с системой «Сбербанк Бизнес ОнЛ@йн» в количестве шт. Представитель Клиента: _________________________________________________________________________________________ должность, Фамилия, Имя, Отчество представителя (указываются полностью) ______________________________________________________________________________________, действующий на основании ___________________________________________________________________________________________________________________________________________ наименование документа – Устав, Доверенность (указываются номер доверенности и дата ее совершения), иной соответствующий документ 2. Подключаемые услуги (нужное отметить): □ Управление счетами**, □ SMS-банкинг***, □ Электронные реестры, □ «Консалтинговый центр по обслуживанию ВЭД и валютному контролю»**** 3. Перечень банковских счетов, по которым необходимо оказание расчетно-кассового обслуживания с использованием системы «Сбербанк Бизнес ОнЛ@йн»: 3.1. номер счета Представители Клиента, уполномоченные работать в системе «Сбербанк Бизнес ОнЛ@йн» по данному счету: Персональный Желаемый телефон и Должность, Ф.И.О. логин (адрес Полномочия Срок Вариант представителя Клиента оператор для в Системе полномочий электронной защиты (указываются полностью) отправки SMSпочты) сообщений Первая подпись Вторая подпись Подготовка документов с ____ 20__ г. по ____ 20__ г. □ Не ограничен с ____ 20__ г. по ____ 20__ г. □ Не ограничен – (___) ________ Опер:________ □ SMS □ ЭЦП (___) ________ Опер.:________ □ SMS □ ЭЦП (___) ________ Опер.:________ □ SMS □ ЭЦП Подпись представителя о согласии на работу в Системе – 3.2. номер счета*****__________________________________________________________________________________________ □ Отметить, если представители по счету те же 4. Прочие условия предоставления услуг с использованием системы «Сбербанк Бизнес ОнЛ@йн» (нужное отметить): □ Плату за услуги Банка по Договору просим списывать в безакцептном порядке со счета, открытого в □ Выставление счетов Банком ______________________________________________________________________________________отделении ОАО Сбербанка России. □ Оплата номер счета Клиентом****** Контактные лица Клиента по работе с системой Телефон, e-mail по техническим вопросам Телефон, e-mail Подпись Клиента (Представителя Клиента): _________________________________________ Печать Клиента Дата: «____» _______________ 20___ г. Заявление принял и проверил: ОТМЕТКИ БАНКА ____________________________________ ______________________ /_______________/____________ (должность работника Банка) (ФИО) (Подпись) (Дата) * в корректирующем Заявлении заполняются только те поля, которые содержат новую информацию, в остальных полях проставляются прочерки; ** раздел 3 заполняется только при выборе услуги «Управление счетами»; *** услуга «SMS-банкинг» является дополнительной к услуге «Управление счетами» и без нее не предоставляется; **** при выборе услуги «Управление счетами» услуга «Консалтинговый центр по обслуживанию ВЭД и валютному контролю» подключается автоматически. Услуга «Консалтинговый центр по обслуживанию ВЭД и валютному контролю» предоставляется в соответствии с условиями Договора на оказание консалтинговых услуг; ***** указывается информация по всем счетам Клиента, работающим с использованием Системы; ****** оплата в порядке отличном от безакцептного возможна только при отсутствии у Клиента счета, открытого в ОАО Сбербанк России. Оборотная сторона ОТМЕТКИ БАНКА: __________________________________________________________________________________ сокращенное официальное наименование внутреннего структурного подразделения Банка (Филиала Банка), принявшего Заявление от Клиента Код территориального банка (Филиала Банка): |__|__| Код отделения Банка: |__|__|__|__| Действия Дата/время Уполномоченный работник Банка Идентификацию Клиента осуществил, полномочия _________________________________ лиц, имеющих право распоряжаться счетом, должность проверил, идентификаторы для работы с Системой, ______________/ _________________/ __ Дистрибутивный комплект(а) выдал подпись Ф.И.О. Установление полномочий лица, подписавшего _________________________________ Заявление должность □ требуется ______________/ _________________/ подпись Ф.И.О. □ не требуется Проверку полномочий лица, подписавшего _________________________________ Заявление, произвел должность ______________/ _________________/ подпись Признаки ежемесячного взимания комиссии и работы счета(ов) Клиента по Системе в АБС установил, произвел взимание комиссии Ф.И.О. _________________________________ должность ______________/ _________________/ подпись Регистрацию Представителей Клиента в Системе, генерацию первоначальных паролей и их отправку через SMS-сообщения произвел Ф.И.О. _________________________________ должность ______________/ _________________/ подпись Ф.И.О.